O Professor Kelp (Ace Era) tem até o final do semestre para se tornar mais popular com os alunos e modernizar sua aparência ou ele está fodido. Quando ele retorna para sua sala de aula, ele pega o Professor Studly (Bruce Beckham) e sua paixão, Justin Brody, terminando sua foda, isso o deixa no limite. Kelp corre para o laboratório e inventa uma poção secreta que o transforma em um garanhão quente e musculoso chamado Buddy Fuck. Fervendo com energia sexual, a primeira parada de Buddy é o bar gay local, onde ele conhece Ty Roberts e Dave Slick, dois universitários excitados que não podem esperar para conseguir um pedaço do professor de sacanagem.
